并购重组有条件通过有失败的先例吗？

重组报证监会之后，经证监会审核，获得有条件通过之后，重组失败的不止是一两个个案。

比如：中孚实业，600595，,215.5.21重组方案获准并停牌，7.23日重组失败后复牌，而后股价从11.21元一直下跌到6.08元。中孚实业重组失败的原因是多方面的，主要是重组双方酝酿不够充分、沟通不到位，考虑各方面利益不够周到，兼顾各方利益方面，协商不充分、认识不统一的原因。中孚实业股价下跌的原因是多方面的，既有重组失败的原因，也有大盘6月底7月初大幅下跌，中孚实业补跌的原因。根据有关规定，重组失败之后，一般不得在三个月之内再行组织重组事宜。如果三个月之后再行组织新的重组，必须重新再向证监会报批，否则不得组织重组事宜。

公司改制重组上市需要具备的条件有哪些？

改制，是指为满足企业未来上市的要求，对企业做出针对性的组织形式变更等一系列法律活动的过程。重组，是指为满足企业未来上市的要求，对企业做出的包括组织形式、资产、运营等整体或部分变更的一系列法律活动的过程。　　

1、主营业务突出、有完整的业务体系，具有独立经营能力。　　通过改制重组完善和突出主营业务(应占公司营业收入的80%左右)，将盈利能力强的业务纳入上市范围，将非主营业务或者盈利能力不强的业务剥离，从而较少净资产、增强净资产收益率，进而提高公司盈利能力。通过资产重组还应形成完整独立的产、供、销体系，避免同业竞争及关联交易，同时还要做到主体的“五个独立”：资产完整独立、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立。　　

2、高管人员不能发生重大变化。　　《首发办法》要求发行人近三年的高级管理人员无重大变更。发行人高级管理人员在上市前发生变动可能预示着公司的盈利能力下滑、经营风险增大或者逃避责任等不利情形的存在或者对未来的发展及战略实施产生重大影响。　　

3、股权关系清晰、不存在法律障碍、不存在股权纠纷隐患，不存在委托持股、信托持股、工会持股情形。　　

4、避免存在关联交易及同业竞争的情形。　　上市规则对此有明确要求，亦是审核重点。现实中拟上市公司大多都存在一定的关联交易和同业竞争。对于关联交易，拟上市公司在重组过程中应重点把握其比重及公允性；对于同业竞争，虽然持股5%以下的股东可以不予披露，但证监会相关人士也强调了：持股5%以下的股东与拟上市公司同行业竞争的情形也应当避免。上市规则要求明确了拟上市公司关联交易的限制。　　

5、税务及环保问题。　　包括重组产生的税务及重组前企业应缴或欠缴的税款，通过改制重组应将原企业应缴欠缴税款补交齐全完整，因为是否合法纳税也是上市审核的重点考察项。　　在整个审核过程中，环保问题是上市审核中唯一“一票否决”的审核项。而现实中，该问题往往是较为容易被遗忘的事项，尤其是成熟型老企业。所以拟上市公司在重组阶段也应当对该事项尤为注意。　　

6、操作频率低、少、简为好。　　企业上市是一项繁琐复杂的系统工程，而上市前的企业改制则是企业上市工作的重要基础和关键之一。如果说设立或改制为股份有限公司是企业进入资本市场的第一道门槛，那么上市前改制重组则是否规范则是进入资本市场重要通行证。