适度优化并购重组、再融资、减持、分拆上市等一系列制度，是否可以刺激市场？

5月11日，中国证监会主席易会满在中国上市公司协会2019年年会暨第二届理事会第七次会议上表示，要完善基础制度，在充分调查研究的基础上，适度优化并购重组、再融资、减持、分拆上市等一系列制度，大力发展直接融资特别是股权投资，进一步提高资本形成效率，助力缓解融资难、融资贵问题

简述并购的动因及效应？

兼并(Merger)和收购(Acquisition)是市场经济高度发展的产物,常常缩写为M&A.权威人士对兼并的解释是:两家或更多的独立企业,公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司.收购指的是一个公司用现金,股票或债券购买另一公司的股权股票,以获得该公司的控制权,而该公司的法人地位并不消失.兼并,收购都是为了获得公司的控制权,是一种高级形态的产权交易,我们把它们简称为并购.

企业并购的动因以及效应企业作为一个资本组织,必然谋求资本的最大增值,企业并购作为一种重要 的投资活动,产生的动力主要来源于追求资本最大增值的动机,以及源于竞争压 力等因素,但是就单个企业的并购行为而言,又会有不同的动机和在现实生活中 不同的具体表现形式,不同的企业根据自己的发展战略。

并购尽职调查都调查些什么？

是企业并购程序中的一个环节一般来说企业并购的基本程序：前期接触确定双方意向——对被并购公司进行尽职调查——作可研分析——合作谈判与资产清查——签订合同确认股权转让或入股——后续工商等手续尽职调查是并购中一个环节的称呼，一般尽职调查是在双方明确了合作意向，初步达成意向之后进行的，尽职调查的目的主要是投资企业对被投资企业的整体情况的调查和了解，并完成尽职调查报告，并据以编写可行性分析报告，供领导决策一般尽职调查报告的主要内容：*基本情况：历史沿革，关联方情况（对外投资情况），股东任职情况及相互关系，股东投资情况*宏观政策：环保，发改委产业、地区规划，规划局，国土资源，当地政府*销售和市场：目前产品销售现状（部门情况，销售模式，客户情况），产品市场，主要竞争对手，市场前景预测*技术和研发：技术及产品，工艺，产品注册及认证；产品国内外研究现状，企业技术和研发优势及进展情况*生产、供应和环保：硬件设施，近三年生产能力，主要原料及采购情况，环保设施及达标情况*人力资源：年龄，学历，职称，工作年限；劳动合同情况，薪酬考核情况，社保情况，高管情况*公司治理：组织机构，内部控制情况（股东，股东会，董事会，监事会），相关会议纪要；股东、高管，中管关联关系及一致行动人，股东任职情况，经济合同情况*财务状况：资产，负债，所有者权益，收入，损益，利润，利润率等；毛利率，净资产，无形资产（注册认证，批件，专利等）；主要会计政策，子公司*风险提示：（分部部分风险提示重要风险归总）*结论：

我国企业跨国并购中存在的风险有哪些？

企业跨国并购面临的风险分为很多种类，大体上可以分为管理风险，财务风险，法律风险和政治风险的。

首先一个企业走出国门，最先遇到的困难是不了解，不熟悉当地的法律法规，社会制度。比如西方国家影响力巨大的工会组织和工人权益制度，就是我们很多企业非常不熟悉的。类似的风险还有很多，需要企业进行大量的调查研究，并提前做好心理准备。

第二个风险是政治风险。这个往往是很多企业没有做好充分的准备。比如投资对象，国政权更迭，战争内乱以及收归国有政治事件带来的风险。而这种事件一旦爆发，整个的跨国并购和投资都将面临倾覆的危险。往往那些管理制度并不健全，法律环境并不完善，社会较为动荡的国家，可能面对外国企业的跨国并购，会非常愿意接受，成为我们很多企业逐利的目标。但是恰恰就是这些地区是政治风险最大的。

在此跨国并购，还会面临一些发达国家的国家安全审查，那么这种审查机制是不透明不公开的，并且不受这些国家相关投资开放的法规约束，也就是说，如果国家安全审查机制认为这一跨国并购行为对本国的商业安全或国家安全造成实质性的损害，那么投资目标国可以在没有任何解释的情况下，拒绝跨国并购案的实施。这些都是无法避免的巨大风险。

笔者认为分为外部风险和内部风险两种，首先是外部风险：

我国企业跨国并购中存在的外部风险是指外部不确定性引发的风险，即并购企业很难控制和排除的风险，是宏观层面的各种因素产生的风险如市场体系风险、法律风险、社会环境风险等。包括我国自身以及目标企业所在国的政治环境风险、法律环境风险和文化差异风险等。

而由于在我国企业跨国并购的发展过程中，致使并购遭遇滑铁卢的主要外部风险是被并购企业所在国设置的政策壁垒，为便于介绍与分析，故在本文中涉及到的我国企业跨国并购中的外部风险主要是指在我国企业在跨国并购的过程中面临的目标企业所在国的政治政策、法律环境、文化差异等风险。

然后是内部风险：

我国企业跨国并购中存在的内部风险是指在跨国并购的过程当中由于企业自身各项能力与执行效果等层次的因素所引起的风险，是企业自身“软实力”的体现，如战略决策水平、战略制定能力、财务能力、融资能力、整合能力以及在并购实践的各个阶段的执行能力等方面。

由于内部风险主要是微观层面的企业自身各项能力所引起的，而且在各项风险之中，比较主要的风险为战略风险、财务风险和整合风险，为便于介绍，故在本文中涉及到的我国企业跨国并购中的内部风险主要是指在在跨国并购的过程中公司自身所面临的战略风险、财务风险和整合风险。

跨国并购对国际贸易和国际投资有什么影响？

跨国并购对自身企业做大做强有一定帮助，因为要打开国际市场和增加自身技术上也有很大好处，对于对国际有什么影响.我认为对国际来讲只有好处，并没有什么不好的地方，但对投资者来说这盘数一定要计得很清楚，不要落入别人的圈套，还有你有无可能水土不服，如果你已经作了最坏的打算？那就应该无问题的。

浅析企业并购中如何进行财务整合？

务战略的整合往往是企业并购中容易被忽视的一点。这里谈及的“整合”并不是通常意义上的“梳理和融合”，更关键的是对于企业发生并购后，由于资源的扩充，产业链和价值链体系的变化，可能由此带来企业整体管理架构和管理手段的微调。其中，对于财务来说，需要重新审视财务战略的适用性和有效性。比如，由于企业并购后业务体量的增大，需要重新考虑财务管理模式（集中或者分散）和管控模式（战略管控、财务管控或者经营管控）的变化。

企业并购中，涉及的财务整合中的其他部分（组织整合、流程整合、数据整合和系统整合）都依赖于在战略整合过程中对于财务管理模式和管控模式的重新定位。其中，在分散型财务管理模式以及战略管控和财务管控的粗放型管控模式下，相对的组织、流程、数据和系统的整合工作量较小，而在集中式、经营管控的模式下，则面临着从组织到系统的全面梳理和调整。

组织整合

财务组织的整合，是指在企业并购中，被并购企业和并购企业的财务部门的协同方式或者“合二为一”的具体过程，包括财务部门的重新定位以及相应的岗位调整或重新定义。财务组织的整合，需要在企业并购实施中进行详细规划和实施，以保证在并购后财务职能可以顺利运作。

流程整合

财务流程的整合，是指在企业并购中，对于被并购企业的财务相关流程进行梳理和分析、比对并识别和并购企业现有流程的差异点。根据并购后财务战略和财务组织规划目标，确定被并购企业的流程改进计划。在弱管控模式下，明确被并购企业财务相关流程和并购企业流程的协作界面。

数据整合

财务数据整合，是指在企业并购中，财务相关数据和主数据的标准化或明确数据归集汇总的具体方法和逻辑。其中，主数据是指和财务核算相关的所有数据类型，包括财务会计科目、供应商、客户等。在弱管控或者并购不同业态的企业情况下，财务数据的整合更关键的是明确数据的归集和汇总方法和逻辑，比如建立标准／通用会计科目体系，梳理不同业态下的科目对应关系。

系统整合

财务系统整合，通常发生在强管控模式（即经营管控模式）下，通过分析系统数据流转过程、系统接口方式，确定未来数据交换方式或者系统转换策略。需要着重关注在并购后，系统交割时点的具体方式以及历史数据的迁移。

财务整合，是指并购企业对被并购企业的财务制度体系、会计核算体系统一管理和监控，使被并购企业按并购企业的财务制度运营，最终达到对并购后企业经营、投资、融资等财务活动实施有效管理和实现收益最大化的目的。

　　（一）财务整合的内容

　　1.财务管理目标的整合

　　2.会计人员及组织机构的整合

　　3.会计政策及会计核算体系的整合

　　4.财务管理制度体系的整合

　　5.存量资产的整合

　　6.资金流量的整合

　　7.业绩评估考核体系的整合

　　（二）财务整合的运作策略

　　财务整合涉及企业经营管理的各个方面，需要运用策略，刚柔并济。

　　1.“刚性”处理

　　一是规范法人治理结构，实现集团财务控制，明确企业的财权关系，保证母公司对子公司的控制权；

　　二是在财务组织结构的调整、财务负责人的委派和会计人员的任用方面，必须采取强有力的措施，保证财务组织运行的畅通；

　　三是对被并购企业实施严格的财务管理控制，建立一系列的报告制度、信息交流制度、审批权限制度、内部绩效考核制度等；

资本并购的意义？

资本并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权,以增强自身经济实力,实现自身经济目标的一种经济行为。

事实上,公司购并本身是证券市场发展到一定阶段的产物,同样也是市场背景下极为普遍和正常的现象。从1993年10月的中国第一起纯粹市场意义的股权收购事件 “宝延风波”。

资本并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为。事实上，公司购并本身是证券市场发展到一定阶段的产物，同样也是市场背景下极为普遍和正常的现象。

从1993年10月的中国第一起纯粹市场意义的股权收购事件 “宝延风波”开始，直至今天，越来越多的的上市公司通过公司购并实现公司的规模经营、产品结构的调整及经营战略的多元化。 优胜劣汰的竞争机制从生产领域扩展到金融证券领域，并且通过证券市场反映出来。

(一)公司并购的概念、方式及国外的发展趋势。 首先对国内外有关并购的概念进行了说明，阐述了发达国家公司并购的各种形式，然后介绍了国外公司并购的几次浪潮，总结了90年代公司收购与兼并的趋势与特点。

(二)公司并购的相关理论及其对公司发展的效应分析。 分析了在西方发达国家公司兼并活动经久不衰的原因，公司并购行为的大规模持续发生究竟有没有其内在合理性？公司的重组、并购是公司实现其加强实力的愿望，使资源配置更为集中，可以推动社会化大生产的发展，有利于增加品种、提高质量和扩大产量，实现规模效益。

单个公司的规模（包括资本、总资产、业务范围等）越大，越可以在享受适度规模经济和占有更大的市场份额的同时，还能增强其在国内外同行业的竞争实力，这是我国公司并购市场发展的微观基础。

(三)我国公司并购市场中的市场价格的形成。 公平合理的交易价格是任何市场健康发展的基础，公司并购市场也不例外。 相对于普通市场上交易的商品，公司并购市场有其特殊性，即参与交易的对象是规模巨大的公司。

没有一个市场约定俗成的价格，只能由不同的买家按照各自的标准对其进行评估与推测。这就是交易价格的形成更复杂，更困难，也更具有研究价值。从我国公司兼并的实践看，对目标公司的价值估算一般采用的是重置成本法。

这种用现有资产评估价值等同于目标公司价值的方法有其严重的不足之处。针对不足之处，详细介绍了西方兼并交易实践中最流行的资产评估方法 现金流量折现法，建议构建公司并购市场合理价格的形成机制，即由买卖双方一对一谈判转向竞价交易。

企业并购时哪些问题值得研究？

企业并购时值得研究的问题有：

员工安置问题：员工安置是公司并购中的头等大事，既关系到员工的个人利益，也关系到目标企业的顺利交接以及社会的稳定，所以收购方务必做好员工安置。

并购后企业之间整合不当而导致核心竞争力丧失：企业的经营发展就好像孩子的成长一样，作为管理者的耐心和细心都是不可或缺的。

还有企业并购前后的财务整合问题、企业并购前后的管理整合问题等。

企业并购绩效与财务绩效，经营绩效等有何区别？

企业并购绩效是指并购行为完成后,目标企业被纳入到并购企业中经过整合后,实现并购初衷、产生效率的情况。并购是成功还是失败了,并购的目标是否实现了, 并购是否发挥了预期的协同效应,是否加快了企业的发展进程,是否促进了资源的有效配置,这些问题都同并购绩效评价有关。

财务绩效定量评价是指对企业一定期间的盈利能力、资产质量、债务风险和经营增长四个方 面进行定量对比分析和评判。财务绩效法也叫会计研究法，是通过计算上市公司并购前后的财务 指标，从而判断并购后是否提高了绩效，或是否显著的提高了绩效.通常运用企业并购前后的财 务指标数据，直接检验并购重组引起的公司经营业绩变化，并由此验证公司重组的真实资本投资效率。

经营绩效又称为"效益"，是指营运管理最终的成果，具体表现在一些指标任务达标的情况，包括:销售额、销售额增长率、毛利额、毛利率、毛利额增长率、损耗率、其他收入、其他收入增长率、综合毛利率、人力成本占销售比、经营费用占销售比、净利率、存货周转率、投资回报率、资产回报率等等。