公司并购，事先商量好2亿对价，聘请评估机构，评估机构给出的评估值也是2亿，那合并后公司还会形成商誉吗？

主要是看公司的评估值是按什么样的方法评估出来的。

如果是按实际资产净值，也就是净资产评估，那么，合并以后一般不会形成商誉。这个评估方法一般对购买方比较有利，净资产评估法里面摊销折旧规则和年限也是要充分注意的，这里也会让结果差异很大。

如果是按照股权投资估值法评估，就很容易形成商誉了。投资法评估有按市盈率和市销率两种评估方法。市盈率是按照盈利的多少倍来估计股权和资产价值，比如加速盈利是一个亿，市盈率是五倍，那么估值是五个亿。这里净资产有可能高过五亿，但是一般都会低过五亿，不然卖方动力不足，如果是净资产低于五亿，那么中间差额就容易形成商誉。

按市销率来评估的话，就是按上一年的销售额的比值来进行评估，比如说一倍市销率，销售额是十亿，那么按市销率评估公司估值十亿。这种估值法和净资产之间的差额也很容易形成商誉。

还有极少数互联网公司没有利润销售额也很低，就按照粉丝数量评估估值，比如两亿粉丝，每个粉丝估值十块，估值就是二十亿，这种方法就很容易形成大量的商誉了。

不会形成商誉，

公司并购，达成并购交易对价2亿，当市场公允价值高于并购交易对价，高出部分价值，会形成合并后公司的商誉，而这一次并购，公允价值是2亿（评估价值就是公允价值），所以无商誉形成。

首先看是同一控制下还是非同一控制下。前置不产生商誉。后者一遍都会产生。商誉得价值等于付出对价公允价值减去按照持股比例计算的被合并方在基准日的账面净资产。

提示1：此处说的商誉不提现在单家财务报表，在合并层面才会出现商誉的问题。

提示2：此处确认的不是完全商誉，只确认母公司对应的商誉。

同一控制下控股合并没有商誉这个概念，只是调整账面价值而已；非同一控制下控股合并，按照公允价值计价，支付对价与公允价值有差额的，调整营业外收支并可能产生商誉。通常情况下，评估价格即公允价值。支付对价与公允价值无差额，不产生商誉。

企业并购重组的风险有哪些？

一、支付风险

企业并购通常的支付工具包括公司现金、股票、债券、银行借款等，涉及巨大的资金金额，存在很大的融资风险。如购并方选择现金支付工具，将导致公司现金流的大量减少，企业将要承受巨大的现金压力，如果一点现金流出现问题，对企业将会是一种灾难性的后果。

而从被购并者的角度来看，会因无法推迟资本利得的确认和转移实现的资本增益，从而不能享受税收优惠，以及不能拥有新公司的股东权益等原因，而不欢迎现金方式，这会影响购并的成功机会，带来相关的风险。

二、营运风险

营运风险是指购并者在购并完成后，无法使整个企业集团产生经营协同效应、财务协同效应、市场份额效应以及实现规模经济和经验共享互补等效果，甚至整个企业集团还遭受被购并进来的新公司的业绩拖累。

三、信息风险

并购的前提是对目标公司有相当的了解，并购双方信息完全对称。但这只是一种理想的状态，在实际购并中，因贸然行动而失败的案例不少。

四、反收购风险

在通常情况下，被收购的公司对收购行为都是持不欢迎和不合作态度的，他们使用的对收购方构成杀伤力的反收购措施有各种各样的“毒丸”。这些反收购的行动，无疑对收购方构成了相当大的风险。

五、体制风险

体制风险主要体现在：

中证监鼓励并购重组动真格，A股中小创的机会来了吗？

管理层鼓励并购重组出实招，“中小创 ”股票面临十年未遇机会，此乃股市实质性利好。

受此影响，最近两周具有资产重组概念的中小创股票涨势凌厉。一改过去两年的颓势，令市场刮目相看。

企业兼并及资产重组，乃混合制改革背景下的重要举措。一些因为具有股权质押风险的上市公司，亟需资金注入缓解压力。而国有企业和民营企业股权交叉，将成为未来中国社会的一道风景线。

上市公司经过资产重组，不仅可以整合优化资产，而且还能够抬高股价，改变中小创股票长期低迷的窘境。

上证50板块经过两年的上涨，投资价值已经被挖掘，再无很大的上升空间。而中小创股票将接过领涨大旗，成为沪深股市反弹的中流砥柱。

然而，投资者在购买中小创股票的时候，还是需要关注公司的基本面，看其有无真正的重组预期。

投资者勿能“眉毛胡子一把抓”，中小创股票在此背景下选股依然重要。否则买了有可能退市的股票，同样面临亏损。

管理层11月16日推出强化上市公司退市的相关规定，将为市场注入一份理性和规则。

一家之言，仅供参考。顺祝周末愉快！

并购重组及借壳上市在过去A股市场规模偏小的时候曾是市场中的香馍馍。曾经很多投资者对st类个股的专门跟风，甚至敢于在内幕消息透露后愿意坚守直至停牌数年都无所畏惧，就因整个市场规模偏小，排队上市企业过久而剑走偏锋。

最近几年在扩大资本市场直接融资比例之后，IPO实施常态化与规模化，排队企业堰塞湖现象大为消退，中小创的壳资源吸引力由此明显减少。

在资本市场中的一些规划：如科创板连同科创板注册制即将出台；融资与再融资新政的放开。中小创的壳资源敏感度与热度已明显降温，而随着资本市场体量不断增大及后年二月注册制全面开启，并购重组也势必不再是中小创行情的推手。

谢谢邀请：中小创的股票机会并不是单单的来自并购重组！那些被一轮大熊市错杀的好公司比比皆是。这些公司根本不需要并购重组，都有自己行业发展的前景。只是资本进入市场无法运作而被活生生的错杀而已！

我本人并不看好并购重组，在当前形势下并购重组只是一个过渡罢了！换位思考一下，你是一个优质公司的老板为何要去平白无辜的背一个烂公司的这个包袱？俗话说救急不救穷是有道理的。不累死也会被拖死的！

可能是机会也可能是危机。证监会鼓励中小创并购重组，商场如战场，弱肉强食适者生存。中小创企业自身的研发实力，资金背景，政策扶持较弱，如何在激烈的竞争性脱颖而出，并购重组自然是捷径。吸收融合其他有利产业快速壮大，健康发展，才能越做做大。当然闭门造车，不思进取迟早要被市场淘汰，谢谢！

并购放宽加监管加强，预示后期重组概念将会打落冷宫。两个逻辑：

一，重组方，一般都是亏损或经营不善，需要考输血维持生存，重组是一个很好的选项，但是如果重组方在三年内为了避免退市存在财务造假，一旦查实直接退市，连同被重组方一起退市，这样被重组方会慎重考虑是否参与重组。

二、注册制下，企业上市更容易，被重组方是否一定考虑重组，需要充分考虑。IPO被否，一定存在原因，半年内是否能有实质性改变，都是疑问。在没有改变原被否原因的情况下，被重组，这个雷迟早要爆。

三、只有那些本身上市企业没有问题的，希望做强做大才启动重组的企业，值得期待。

四、垃圾股重组是脱胎换骨还是踩雷，让市场来检定。

减持公告规则？

减持公告应包含以下内容：

一是减持比例限制。大股东或者特定股东采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

二是大股东的信息披露要求。（1）事前：大股东通过集中竞价交易减持股份的，需提前15个交易日报告并公告其减持计划，披露减持股份的数量、来源、原因以及时间区间和价格区间，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。（2）事中：在减持时间区间内，减持数量过半或期间过半时，应当披露减持进展情况；上市公司披露高送转或筹划并购重组的，应立即披露减持进展情况。（3）事后：在减持计划实施完毕或减持期间届满后2个交易日内，应当再次公告减持的具体情况。